2019年12月31日，這本是一個(gè)投資者喜迎新年的日子，但湯臣倍健卻壓哨爆雷。根據上市公司發(fā)布的公告，預計2019年度虧損3.65億元-3.7億元，主要原因是計提商譽(yù)和無(wú)形資產(chǎn)減值準備總計約15.4億元-16.4億元。2018年度，湯臣倍健實(shí)現凈利潤10億元。前后兩個(gè)年度，從大幅盈利到巨虧，湯臣倍健讓其投資者深切體會(huì )到什么是“冰火兩重天”。

從2016年至2018年，湯臣倍健實(shí)現的凈利潤呈現增長(cháng)態(tài)勢。從2017年至2019年一季度，公司股價(jià)也一直在上漲。但2019年度湯臣倍健出現虧損，這與其2018年度的并購有關(guān)。

2018年湯臣倍健以35億元的巨資跨境收購澳大利亞LSG公司。此次并購溢價(jià)近34倍，以現金方式支付對價(jià)。此次并購也產(chǎn)生巨額商譽(yù)，2018年報顯示商譽(yù)余額21.66億元。

每年年末既是ST類(lèi)上市公司的“保殼季”，也是某些上市公司的“爆雷季”。除了湯臣倍健之外，近期還有昊華能源、慈星股份、中集集團、華東科技、海正藥業(yè)等七家上市公司爆雷，涉及金額150億元。其中，又以計提商譽(yù)減值的上市公司居多。

湯臣倍健爆雷，背后所暴露出來(lái)的問(wèn)題，非常具有典型性與代表性。首先當然源于其“三高”并購：高估值、高業(yè)績(jì)承諾、高商譽(yù)并購，已成上市公司并購重組中的“毒藥”。其次，由于高溢價(jià)并購會(huì )產(chǎn)生高商譽(yù)，在重組方業(yè)績(jì)承諾不能達標的情形下，計提商譽(yù)減值不可避免。

雖然此次湯臣倍健欲計提商譽(yù)與無(wú)形資產(chǎn)減值準備高達15億元以上，但由于當初溢價(jià)近34倍并購，今后商譽(yù)與無(wú)形資產(chǎn)減值的風(fēng)險其實(shí)并沒(méi)有從根本上消除。基于此，湯臣倍健今后仍然存在爆雷的可能，而這無(wú)異于是懸在其投資者頭上的一把“達摩克利斯之劍”。

事實(shí)上，市場(chǎng)上不乏上市公司利用計提商譽(yù)減值實(shí)施財務(wù)洗澡的可能。上市公司在日常經(jīng)營(yíng)、運作中會(huì )產(chǎn)生某些問(wèn)題，通過(guò)大額計提商譽(yù)減值、資產(chǎn)減值的方式，就有可能將問(wèn)題掩蓋起來(lái)。個(gè)人以為，這是需要監管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注的方向。

并購重組頻現爆雷，造成上市公司業(yè)績(jì)虧損，股價(jià)下跌，投資者利益受損，這與并購重組的質(zhì)量不高關(guān)系密切。因此，提高上市公司的質(zhì)量，除了需要把好IPO質(zhì)量關(guān)，強化上市公司的退市之外，把好并購重組質(zhì)量關(guān)也很有必要。